Fiscalité · TVA
TVA des commissions de placement : SCPI et Girardin
Exonération de l'article 261 C, 1°, e du CGI : ce que disent les textes et la jurisprudence
Note du 13 octobre 2026
Cette note s'adresse à nos partenaires (sociétés de gestion, monteurs d'opérations), à nos clients et aux confrères conseillers en investissements financiers (CIF). Elle explique pourquoi les commissions de placement que nous percevons ne portent pas de TVA, et quelle mention doit figurer sur les factures et les autofactures qui les constatent. C'est une note d'information, pas une consultation juridique ou fiscale.
1. En bref
- SCPI : la commission versée par une société de gestion à un CIF qui place ses parts auprès de ses clients est exonérée de TVA (art. 261 C, 1°, e du CGI). Une cour administrative d'appel l'a jugé en 2024 dans une affaire très proche (CAA Toulouse, Equance).
- La mention « TVA non applicable, article 293 B du CGI » ne convient pas à ces commissions. L'article 293 B est la franchise en base, qui vise des opérations taxables réalisées par une petite entreprise. Une commission exonérée doit citer l'article qui l'exonère.
- Girardin : aucune décision publiée ne tranche. Le même raisonnement est défendable par analogie, avec plus de prudence.
- Assurance-vie, PER assurance, prévoyance : les commissions de courtage relèvent d'une autre exonération, celle de l'art. 261 C, 2°.
- Honoraires de conseil facturés aux clients : ils sont taxables. Le cabinet étant en franchise en base, ils portent la mention « TVA non applicable, article 293 B du CGI ».
2. Le texte
L'article 261 C du code général des impôts exonère de TVA, au titre des opérations bancaires et financières (1°, e) :
« Les opérations, autres que celles de garde et de gestion portant sur les actions, les parts de sociétés ou d'associations, les obligations et les autres titres, à l'exclusion des titres représentatifs de marchandises et des parts d'intérêt dont la possession assure en droit ou en fait l'attribution en propriété ou en jouissance d'un bien immeuble ou d'une fraction d'un bien immeuble ».
Le texte transpose l'article 135, § 1, f) de la directive 2006/112/CE, qui exonère les opérations sur titres « y compris la négociation ». La doctrine administrative range expressément parmi les opérations exonérées « les commissions de souscription ou de placement » (BOI-TVA-SECT-50-10-10, § 240).
L'exclusion des « parts d'intérêt » donnant la propriété ou la jouissance d'un immeuble vise les sociétés dont les associés disposent d'un bien. C'est le cas des sociétés d'attribution (§ 230 du même BOFiP), qui sont d'ailleurs imposées par une autre règle. Une SCPI est une société de placement collectif : ses associés n'ont aucun droit sur un immeuble déterminé.
3. Ce qu'est une « négociation » exonérée
La Cour de justice de l'Union européenne a fixé les critères dans l'arrêt CSC Financial Services (13 décembre 2001, C-235/00, points 39 à 41) :
- l'intermédiaire n'est pas lui-même partie au contrat ;
- il rend un service distinct à l'une des parties, qui le rémunère ;
- ce service consiste à indiquer les occasions de conclure, à mettre les parties en relation, à négocier ;
- en revanche, la simple fourniture d'informations, la réception et le traitement administratif des souscriptions pour le compte de l'émetteur ne sont pas une négociation.
L'arrêt Ludwig (21 juin 2007, C-453/05) précise que le conseil donné au client n'empêche pas l'exonération quand la négociation est la prestation principale. Il ajoute qu'un lien contractuel avec chacune des parties n'est pas exigé. L'arrêt DTZ Zadelhoff (5 juillet 2012, C-259/11) juge que des titres de sociétés détenant de l'immobilier n'échappent pas, de ce seul fait, à l'exonération.
4. SCPI : l'arrêt Equance
CAA Toulouse, 1re chambre, 4 juillet 2024, n° 22TL22271, société Equance.
Les faits. Un CIF avait conclu des conventions de distribution avec plusieurs sociétés émettrices de parts de SCPI. Ces conventions l'autorisaient à proposer les parts à ses propres clients, dans le cadre de son activité de conseil. L'administration avait taxé à la TVA les commissions qu'il percevait (2014 à 2016) et le tribunal administratif de Montpellier lui avait donné raison.
La décision. La cour annule le jugement et décharge la société :
« les conventions lui confient expressément le soin de commercialiser les titres à l'occasion de sa mission de conseil en investissement financier, et […] sa rémunération est assurée par des commissions perçues en cas de conclusion de contrat, de sorte que la finalité de ces conventions est bien d'apporter de nouveaux investisseurs aux sociétés distributrices […]. Il s'ensuit que [les] commissions perçues en contrepartie de telles opérations de négociation entraient dans le champ d'exonération […] du e du 1 de l'article 261 C ».
Ce qu'il faut en retenir. L'exonération tient aux conditions concrètes du placement :
- une convention de distribution confie au conseiller la commercialisation des parts ;
- la commission n'est due que si la souscription aboutit ;
- le rôle du conseiller ne se limite pas à transmettre des dossiers.
Portée. Il s'agit d'un arrêt de cour administrative d'appel, non publié au recueil Lebon. Nous n'avons pas trouvé de décision contraire, ni de décision du Conseil d'État sur ce point.
5. Girardin : un raisonnement par analogie
Dans le Girardin industriel (art. 199 undecies B du CGI), l'investisseur souscrit des parts d'une société de portage (SNC ou SAS) qui acquiert du matériel loué à un exploitant ultramarin. Le conseiller qui trouve l'investisseur et le met en relation avec le monteur, payé seulement si la souscription aboutit, réalise la même activité d'entremise que dans l'affaire Equance. Il porte simplement sur des « parts de sociétés », que l'article 261 C, 1°, e vise en toutes lettres.
Prudence. Aucune décision, aucun rescrit ni aucune réponse ministérielle publiés ne tranchent le cas du Girardin. Pour le Girardin logement social, l'exclusion des parts donnant droit à un immeuble mérite un examen propre. Nous retenons l'exonération lorsqu'une convention d'apport nous charge de trouver les investisseurs. Une demande de rescrit (art. L. 80 B du livre des procédures fiscales) reste possible pour sécuriser la position.
6. Les mentions à porter sur les factures et autofactures
Une facture exonérée doit indiquer la disposition qui l'exonère (art. 242 nonies A de l'annexe II au CGI). Lorsque le partenaire émet la facture au nom du conseiller, sous mandat de facturation (art. 289, I-2 du CGI), elle porte en plus la mention « Autofacturation ».
| Nature de la rémunération | Mention à porter | Code facture électronique |
|---|---|---|
| Commission de placement : SCPI, FCPR, FIP/FCPI, OPCVM, Girardin, titres de financement participatif | « Exonération de TVA — article 261 C, 1°, e du CGI » | VATEX-FR-CGI261C-1 |
| Commission de courtage d'assurance : assurance-vie, PER assurance, prévoyance | « Exonération de TVA — article 261 C, 2° du CGI » | VATEX-FR-CGI261C-2 |
| Honoraires de conseil facturés au client (cabinet en franchise en base) | « TVA non applicable, article 293 B du CGI » | VATEX-FR-FRANCHISE |
Pour une autofacture de commissions SCPI, la mention attendue est donc : « Autofacturation — Exonération de TVA, article 261 C, 1°, e du CGI », à la place de « TVA non applicable, article 293 B du CGI ».
Les commissions exonérées ne comptent pas dans le chiffre d'affaires comparé aux seuils de la franchise en base (BOI-TVA-DECLA-40-10-10, § 230). Ces seuils sont de 37 500 € pour les services, avec une sortie immédiate au-delà de 41 250 €.
La TVA sera recodifiée dans le code des impositions sur les biens et services au 1er janvier 2027, sans changement sur le fond. Nous mettrons cette note à jour avec la nouvelle numérotation.
7. Sources
- Article 261 C du CGI (Légifrance)
- CAA Toulouse, 4 juillet 2024, n° 22TL22271, Equance (Légifrance)
- CJCE, 13 décembre 2001, C-235/00, CSC Financial Services (EUR-Lex)
- CJCE, 21 juin 2007, C-453/05, Ludwig (EUR-Lex)
- CJUE, 5 juillet 2012, C-259/11, DTZ Zadelhoff (EUR-Lex)
- BOI-TVA-SECT-50-10-10, § 220 à 240 : opérations sur titres (BOFiP)
- BOI-TVA-DECLA-40-10-10, § 30 et § 230 : franchise en base (BOFiP)
- Article 242 nonies A de l'annexe II au CGI : mentions des factures (Légifrance)
Note rédigée par Ming Chitavong, ENVEA Patrimoine, à partir des sources ci-dessus, consultées le 13 octobre 2026. Elle ne remplace pas l'avis de votre expert-comptable ou de votre avocat fiscaliste sur votre propre situation. Une question, une source qui nous aurait échappé ? Écrivez-nous.